Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp có thể được thực hiện bằng giao dịch vốn, tài sản, dự án hoặc tổ chức lại doanh nghiệp. Cấu trúc phù hợp phải phản ánh mục tiêu kiểm soát, phân bổ rủi ro, điều kiện cấp phép, nguồn tài trợ và kế hoạch tích hợp sau giao dịch.

Tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Đây là việc hỗ trợ các bên xác định cấu trúc giao dịch, kiểm tra tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu, phân bổ rủi ro bằng hợp đồng và hoàn tất các thủ tục để quyền sở hữu được chuyển giao hợp pháp.

Giao dịch có thể được thực hiện dưới hình thức chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp, phát hành cho nhà đầu tư mới, mua tài sản hoặc tổ chức lại doanh nghiệp. Mỗi hình thức có hệ quả khác nhau về trách nhiệm kế thừa, thủ tục chấp thuận và thời điểm chuyển giao quyền.

Lợi ích và nghĩa vụ của mỗi bên khác nhau. Bên mua cần kiểm tra quyền sẽ nhận và trách nhiệm có thể kế thừa; bên bán cần kiểm soát điều kiện thanh toán, phạm vi cam kết và trách nhiệm sau hoàn tất; doanh nghiệp mục tiêu cần bảo đảm hoạt động không bị gián đoạn.

Trước khi nhận việc, CILAF kiểm tra xung đột lợi ích. Trong từng giao dịch, bên được đại diện, người có quyền chỉ dẫn và phạm vi sử dụng thông tin phải được xác định rõ.

Khi nào doanh nghiệp nên sử dụng?

Dự kiến mua lại toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp, dự án hoặc mảng hoạt động.

Chuẩn bị bán, tìm nhà đầu tư chiến lược hoặc thoái vốn khỏi một pháp nhân.

Nhận được đề nghị chào mua, thư quan tâm hoặc bản ghi nhớ cần đánh giá trước khi ký.

Cần thẩm định pháp lý doanh nghiệp mục tiêu trước khi quyết định giá và điều kiện giao dịch.

Giao dịch có yếu tố nước ngoài, thuộc ngành nghề có điều kiện hoặc phải thực hiện thủ tục về tập trung kinh tế.

Dịch vụ cốt lõi

Cấu trúc và lộ trình giao dịch

So sánh mua cổ phần hoặc phần vốn góp, mua tài sản, chuyển nhượng dự án, sáp nhập hoặc phương án kết hợp; phân tích quyền kiểm soát, trách nhiệm kế thừa, điều kiện đầu tư, cạnh tranh, ngoại hối, chấp thuận của bên thứ ba và trình tự hoàn tất.

Thẩm định pháp lý

Rà soát tư cách pháp lý, vốn, quản trị, giấy phép, hợp đồng trọng yếu, tài sản, đất đai, lao động, sở hữu trí tuệ, tranh chấp, tuân thủ và giao dịch với bên liên quan theo phạm vi trọng yếu. Báo cáo nêu rõ tài liệu thiếu, giả định, rủi ro và biện pháp xử lý.

Giới hạn của thẩm định pháp lý

Legal due diligence không thay thế kiểm toán tài chính, tư vấn thuế, định giá, kiểm tra kỹ thuật, môi trường, an ninh mạng hoặc điều tra pháp y. CILAF phối hợp chuyên gia và đánh giá hệ quả pháp lý của kết quả khi cần.

Đàm phán và tài liệu giao dịch

Chuẩn bị hoặc rà soát thỏa thuận bảo mật, biên bản ghi nhớ, điều khoản giao dịch, hợp đồng mua bán/chuyển nhượng, thỏa thuận cổ đông, ký quỹ, bảo đảm và hồ sơ quản trị. Cơ chế giá và điều chỉnh giá được thể hiện trên cơ sở số liệu do chuyên gia tài chính/thuế cung cấp.

Chấp thuận và hoàn tất

Xác định thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, điều chỉnh IRC/ERC, chấp thuận chuyên ngành, đồng ý của đối tác và thông báo tập trung kinh tế khi đạt ngưỡng. CILAF lập checklist điều kiện tiên quyết, tài liệu ký, giải ngân, đăng ký và bàn giao.

Hậu giao dịch

Hỗ trợ cập nhật quản trị, thực hiện cam kết sau hoàn tất, chuyển giao hợp đồng/tài sản/nhân sự, xử lý vi phạm bảo đảm và phối hợp tích hợp pháp lý.

Trao đổi với CILAF

Khách hàng có thể gửi tóm tắt giao dịch, vai trò dự kiến, thông tin các bên, mục tiêu kiểm soát, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu và mốc thời gian. CILAF sẽ đề xuất phạm vi thẩm định và lộ trình sau kiểm tra xung đột lợi ích.

Lưu ý pháp lý: Nội dung này chỉ cung cấp thông tin chung, không phải ý kiến pháp lý cho một vụ việc cụ thể và không tự làm phát sinh quan hệ luật sư - khách hàng. Dịch vụ chỉ được xác lập sau khi CILAF kiểm tra xung đột lợi ích, tiếp nhận hồ sơ và ký hợp đồng dịch vụ pháp lý. Kết quả phụ thuộc vào tình tiết, chứng cứ, sự phối hợp của các bên và quyết định của cơ quan hoặc người có thẩm quyền.