Ngày 23/09/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 365/2026/NĐ-CP về kinh doanh xuất, nhập khẩu gạo, có hiệu lực từ ngày 01/10/2026. Nghị định mới thay thế Nghị định 107/2018/NĐ-CP, Nghị định 01/2025/NĐ-CP, đồng thời bãi bỏ khoản 2 Điều 27 Nghị định 85/2024/NĐ-CP. So với cơ chế trước đây, Nghị định 365/2026/NĐ-CP có nhiều thay đổi đáng chú ý theo hướng đơn giản hóa điều kiện gia nhập thị trường, giảm thành phần hồ sơ, rút ngắn thời gian xử lý thủ tục nhưng đồng thời tăng cường hậu kiểm, nghĩa vụ dự trữ, báo cáo và đánh giá mức độ tuân thủ của thương nhân. CILAF & Partners tổng hợp một số nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý như sau:

1. ĐƠN GIẢN HÓA ĐIỀU KIỆN KINH DOANH XUẤT KHẨU GẠO VÀ MỞ RỘNG CƠ CHẾ MIỄN

Một trong những thay đổi quan trọng nhất của Nghị định 365/2026/NĐ-CP là việc giảm điều kiện về cơ sở vật chất đối với thương nhân kinh doanh xuất khẩu gạo. Theo cơ chế mới, thương nhân chỉ cần đáp ứng yêu cầu có tối thiểu 01 kho chuyên dùng để chứa thóc, gạo và 01 cơ sở xay, xát hoặc chế biến thóc, gạo đáp ứng yêu cầu theo quy định.

Kho và cơ sở xay xát có thể thuộc sở hữu của thương nhân hoặc được thuê từ tổ chức, cá nhân khác. Tuy nhiên, trường hợp thuê thì thời hạn thuê phải bảo đảm phù hợp với thời hạn của Giấy chứng nhận, đồng thời cơ sở vật chất đó không được sử dụng đồng thời để đáp ứng điều kiện cấp Giấy chứng nhận cho thương nhân khác. Quy định này giúp doanh nghiệp giảm đáng kể chi phí đầu tư ban đầu nhưng đồng thời làm tăng yêu cầu kiểm soát tính hợp lệ của hợp đồng thuê, thời hạn thuê và việc sử dụng thực tế cơ sở vật chất.

Bên cạnh đó, Nghị định còn thiết lập cơ chế thuận lợi hơn đối với một số loại sản phẩm như gạo hữu cơ, gạo đồ và gạo bổ sung vi chất. Theo thông tin được công bố, các nhóm sản phẩm này được miễn một số yêu cầu về Giấy chứng nhận, điều kiện kho – xay xát, dự trữ lưu thông và chế độ báo cáo định kỳ. Doanh nghiệp kinh doanh các sản phẩm thuộc nhóm được miễn cần lưu giữ đầy đủ hồ sơ về tiêu chuẩn sản phẩm, nguồn gốc, chất lượng và tài liệu chứng minh chủng loại hàng hóa để có căn cứ khi cơ quan có thẩm quyền kiểm tra.

2. RÚT NGẮN THỜI GIAN CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN NHƯNG TĂNG CƯỜNG CƠ CHẾ HẬU KIỂM

Nghị định 365/2026/NĐ-CP tiếp tục đẩy mạnh cải cách thủ tục hành chính trong lĩnh vực kinh doanh xuất khẩu gạo. Theo đó, thời gian cấp Giấy chứng nhận được rút từ 15 ngày xuống còn 10 ngày làm việc, trong khi thời gian cấp lại hoặc sửa đổi Giấy chứng nhận được rút từ 10 ngày xuống còn 07 ngày làm việc.

Thành phần hồ sơ cũng được đơn giản hóa theo hướng không còn yêu cầu doanh nghiệp phải nộp một số giấy tờ mà cơ quan quản lý có thể tự khai thác hoặc đối chiếu từ hệ thống dữ liệu nhà nước, bao gồm thông tin đăng ký doanh nghiệp, đăng ký đầu tư và một số tài liệu trước đây phải chứng thực hoặc công chứng.

Tuy nhiên, việc giảm yêu cầu tiền kiểm không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được giảm nghĩa vụ duy trì điều kiện kinh doanh. Ngược lại, Nghị định bổ sung cơ chế hậu kiểm kho và cơ sở xay xát trong thời hạn 45 ngày kể từ thời điểm cấp Giấy chứng nhận. Điều này đặt ra yêu cầu doanh nghiệp phải bảo đảm các thông tin kê khai trong hồ sơ cấp phép phản ánh đúng tình trạng thực tế và các điều kiện kinh doanh phải được duy trì xuyên suốt quá trình hoạt động.

3. TĂNG CƯỜNG NGHĨA VỤ DỰ TRỮ, BÁO CÁO VÀ BỔ SUNG CÁC TRƯỜNG HỢP THU HỒI GIẤY CHỨNG NHẬN

Theo cơ chế mới, thương nhân xuất khẩu gạo phải duy trì mức dự trữ lưu thông tối thiểu bằng 5% lượng gạo đã xuất khẩu trong 06 tháng trước đó. Đây là nghĩa vụ có tính liên tục, đòi hỏi doanh nghiệp phải thường xuyên theo dõi số liệu xuất khẩu và lượng tồn kho thực tế để bảo đảm mức dự trữ theo quy định.

Chế độ báo cáo cũng được điều chỉnh theo hướng tập trung hơn. Thay vì thực hiện nhiều lần trong tháng như trước, báo cáo định kỳ được tập trung vào mốc ngày 05 hằng tháng. Việc giảm tần suất báo cáo giúp giảm thủ tục hành chính nhưng đồng thời yêu cầu số liệu báo cáo phải chính xác, thống nhất với chứng từ kế toán, dữ liệu kho, hóa đơn và hồ sơ hải quan.

Nghị định cũng bổ sung nhiều trường hợp có thể dẫn đến việc thu hồi Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh xuất khẩu gạo, bao gồm trường hợp không xuất khẩu liên tục trong thời gian dài, không duy trì mức dự trữ bắt buộc, không thực hiện chế độ báo cáo sau khi đã được cơ quan có thẩm quyền đôn đốc hoặc thuộc trường hợp thu hồi theo đề xuất của cơ quan có thẩm quyền. Theo thông tin được công bố, thời gian chờ để thương nhân được xem xét cấp lại Giấy chứng nhận sau khi bị thu hồi có thể là 12 tháng, và đối với một số trường hợp tái phạm có thể kéo dài đến 24 tháng.

4. BỔ SUNG CƠ CHẾ QUẢN LÝ ĐỐI VỚI NHẬP KHẨU GẠO, XUẤT KHẨU ỦY THÁC VÀ HỢP ĐỒNG TẬP TRUNG

Nghị định 365/2026/NĐ-CP không chỉ điều chỉnh hoạt động xuất khẩu mà còn bổ sung cơ chế quản lý rõ hơn đối với thương nhân nhập khẩu gạo. Theo đó, thương nhân nhập khẩu phải thực hiện việc thông báo kế hoạch nhập khẩu, cập nhật bổ sung khi có thay đổi và thực hiện báo cáo định kỳ quý, năm hoặc báo cáo đột xuất theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền. Đối với thương nhân đang thực hiện hoạt động nhập khẩu tại thời điểm Nghị định có hiệu lực, doanh nghiệp phải lưu ý thời hạn chuyển tiếp để hoàn thành việc thông báo hoặc đăng ký kế hoạch với Bộ Công Thương.

Đối với hoạt động xuất khẩu ủy thác, Nghị định xác định chỉ thương nhân có Giấy chứng nhận hợp lệ mới được nhận ủy thác xuất khẩu. Cơ chế này cho phép các thương nhân chưa có Giấy chứng nhận vẫn có thể tiếp cận thị trường xuất khẩu thông qua việc ủy thác cho thương nhân đủ điều kiện. Vì vậy, trong hợp đồng ủy thác xuất khẩu, doanh nghiệp cần đặc biệt quan tâm đến tình trạng hiệu lực của Giấy chứng nhận của bên nhận ủy thác, trách nhiệm duy trì giấy phép, nghĩa vụ báo cáo, nguồn hàng, chất lượng, truy xuất nguồn gốc và phân bổ trách nhiệm trong trường hợp giấy phép bị thu hồi hoặc phát sinh vi phạm.

Đối với hợp đồng xuất khẩu tập trung, cơ chế phân bổ cũng có sự thay đổi theo hướng thương nhân đầu mối trực tiếp thực hiện một phần hợp đồng, trong khi phần còn lại được phân bổ cho các thương nhân khác để thực hiện xuất khẩu ủy thác. Việc không thực hiện đúng nghĩa vụ được phân bổ có thể ảnh hưởng đến khả năng tiếp tục tham gia phân bổ hợp đồng trong thời gian tiếp theo.

5. TỪ NĂM 2028 ÁP DỤNG CƠ CHẾ ĐÁNH GIÁ TÍN NHIỆM THƯƠNG NHÂN XUẤT KHẨU GẠO

Một điểm mới có tính dài hạn của Nghị định 365/2026/NĐ-CP là việc dự kiến áp dụng hệ thống đánh giá tín nhiệm thương nhân từ ngày 01/01/2028. Theo thông tin hiện được công bố, việc đánh giá tín nhiệm sẽ dựa trên nhiều nhóm tiêu chí liên quan trực tiếp đến tình hình tài chính và mức độ tuân thủ của doanh nghiệp, bao gồm tín dụng, thuế, hải quan, chế độ báo cáo, mức dự trữ, vùng nguyên liệu, kho – logistics, phòng cháy chữa cháy và các tiêu chí tuân thủ khác.

Kết quả đánh giá tín nhiệm không chỉ mang ý nghĩa quản lý nhà nước mà còn có thể ảnh hưởng trực tiếp đến việc lựa chọn thương nhân đầu mối và phân bổ hợp đồng xuất khẩu tập trung. Do đó, các doanh nghiệp xuất khẩu gạo nên bắt đầu xây dựng hệ thống quản trị tuân thủ theo hướng dài hạn, trong đó các chỉ tiêu về thuế, hải quan, báo cáo, tín dụng, phòng cháy chữa cháy, kho bãi, vùng nguyên liệu và logistics cần được quản lý đồng bộ.

Đây cũng là vấn đề cần đặc biệt quan tâm trong hoạt động thẩm định pháp lý doanh nghiệp, bởi các vi phạm trong giai đoạn trước có thể ảnh hưởng đến kết quả đánh giá tín nhiệm và khả năng tiếp cận hợp đồng tập trung trong tương lai.

6. CILAF KHUYẾN NGHỊ DOANH NGHIỆP RÀ SOÁT TOÀN DIỆN TRƯỚC VÀ SAU NGÀY 01/10/2026

Trước thời điểm Nghị định 365/2026/NĐ-CP có hiệu lực, doanh nghiệp xuất khẩu gạo nên rà soát lại toàn bộ tình trạng pháp lý của hoạt động kinh doanh, bao gồm Giấy chứng nhận, quyền sở hữu hoặc hợp đồng thuê kho – cơ sở xay xát, thời hạn thuê, việc sử dụng cơ sở vật chất, lịch sử xuất khẩu 12 tháng, mức dự trữ lưu thông và tình trạng thực hiện chế độ báo cáo. Đối với doanh nghiệp nhập khẩu, cần sớm chuẩn bị thông báo kế hoạch nhập khẩu trong thời hạn chuyển tiếp, đồng thời thiết lập quy trình nội bộ để thực hiện báo cáo quý, năm và cập nhật kịp thời khi kế hoạch nhập khẩu thay đổi.

Trong hoạt động Legal Due Diligence hoặc M&A đối với doanh nghiệp lương thực, cần kiểm tra riêng nguy cơ thu hồi Giấy chứng nhận, việc kho hoặc cơ sở xay xát có đang được sử dụng cho nhiều thương nhân, kết quả hậu kiểm, nghĩa vụ dự trữ, tình trạng báo cáo và các sai lệch giữa số liệu thực tế với số liệu đã cung cấp cho cơ quan quản lý. Đối với SPA hoặc các hợp đồng chuyển nhượng vốn, doanh nghiệp có thể cân nhắc bổ sung các cam kết liên quan đến việc duy trì Giấy chứng nhận, cơ sở vật chất, mức dự trữ và chế độ báo cáo; đồng thời thiết lập cơ chế bồi hoàn nếu vi phạm xảy ra trước thời điểm hoàn tất nhưng dẫn đến hậu quả thu hồi Giấy chứng nhận sau giao dịch.

Đối với hợp đồng ủy thác xuất khẩu, các bên cần quy định rõ trách nhiệm về giấy phép, nguồn hàng, chất lượng, báo cáo, truy xuất nguồn gốc và cơ chế xử lý nếu bên nhận ủy thác mất điều kiện kinh doanh. Bên cạnh đó, doanh nghiệp nên chủ động chuẩn bị cho cơ chế đánh giá tín nhiệm từ năm 2028 bằng cách cải thiện hệ thống tuân thủ về thuế, hải quan, tín dụng, phòng cháy chữa cháy, logistics, vùng nguyên liệu và báo cáo.

Nghị định 365/2026/NĐ-CP thể hiện xu hướng đơn giản hóa thủ tục gia nhập thị trường nhưng tăng trách nhiệm duy trì điều kiện kinh doanh và mức độ tuân thủ trong suốt quá trình hoạt động. Đối với các doanh nghiệp xuất nhập khẩu gạo, việc rà soát Giấy chứng nhận, cơ sở vật chất, dự trữ, báo cáo, hợp đồng ủy thác và lịch sử tuân thủ cần được thực hiện như một phần của hoạt động quản trị pháp lý thường xuyên, thay vì chỉ thực hiện khi phát sinh thủ tục cấp phép.

Hãng luật chuyên tư vấn pháp lý đầu tư, kinh doanh cho doanh nghiệp tại Cần Thơ & Mekong. Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, đồng hành cùng khách hàng cập nhật kịp thời các quy định pháp luật mới nhằm phát hiện, ngăn ngừa và giảm thiểu rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.

CÔNG TY LUẬT CILAF & PARTNERS

 www.cilaf.vn ✉ contact@cilaf.vn
☎ 0918 185 518 - 0706 687 868
Lầu 1, số 41 Cách Mạng Tháng Tám, P. Cái Khế, TP. Cần Thơ