Ngày 03/9/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Nghị định có hiệu lực từ ngày 18/10/2026, thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP và bãi bỏ Điều 36 Nghị định 146/2025/NĐ-CP. Nghị định mới thiết lập khuôn khổ pháp lý về quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu, quyền phân phối hàng hóa; điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ; trình tự, thủ tục cấp phép, nghĩa vụ báo cáo và trách nhiệm tuân thủ của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. CILAF & Partners tổng hợp một số nội dung đáng chú ý mà doanh nghiệp cần lưu ý như sau:

1. LÀM RÕ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG MUA BÁN HÀNG HÓA VÀ CÁC HOẠT ĐỘNG LIÊN QUAN TRỰC TIẾP

Các quyền mua bán hàng hóa: Quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu và quyền phân phối.

Các hoạt động liên quan trực tiếp: Giám định thương mại, logistics, cho thuê hàng hóa (trừ cho thuê tài chính/thiết bị xây dựng có người vận hành), xúc tiến thương mại (trừ quảng cáo), trung gian thương mại, quản lý/vận hành nền tảng thương mại điện tử (TMĐT), mạng xã hội TMĐT, nền tảng tích hợp và dịch vụ tổ chức đấu thầu.

Lưu ý ranh giới pháp lý giữa các quyền:

Quyền xuất khẩu: Cho phép mua hàng tại Việt Nam để xuất khẩu và đứng tên tờ khai, nhưng không tự động bao gồm quyền mua từ đối tượng không phải là thương nhân.

Quyền nhập khẩu: Cho phép nhập khẩu hàng hóa để bán cho thương nhân có quyền phân phối tại Việt Nam, không đồng nghĩa với quyền tự tổ chức hoặc tham gia hệ thống phân phối nội địa.

Quyền phân phối: Được thực hiện trực tiếp bán buôn, bán lẻ, đại lý và nhượng quyền thương mại. Doanh nghiệp cần tránh nhầm lẫn giữa quyền nhập khẩu và quyền bán lẻ trực tiếp tới người tiêu dùng.

2. QUY ĐỊNH VỀ GIẤY PHÉP KINH DOANH VÀ ĐIỀU KIỆN TIẾP CẬN THỊ TRƯỜNG

Trường hợp bắt buộc phải có Giấy phép kinh doanh (GPKD): Phân phối bán lẻ hàng hóa; nhập khẩu và phân phối bán buôn nhóm hàng chưa cam kết; dịch vụ logistics (phân ngành chưa cam kết); cho thuê hàng hóa; xúc tiến thương mại; trung gian thương mại; vận hành nền tảng TMĐT; tổ chức đấu thầu. Đối với các hoạt động ngoài danh mục này, doanh nghiệp chỉ cần đăng ký ngành nghề trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư/doanh nghiệp.

Điều kiện cấp GPKD:

Nhà đầu tư thuộc nước có Điều ước quốc tế (ĐUQT): Đáp ứng cam kết mở cửa thị trường và không còn nợ thuế quá hạn (nếu đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên).

Nhà đầu tư ngoài ĐUQT hoặc hàng hóa/dịch vụ chưa cam kết: Phải không nợ thuế quá hạn; phù hợp với pháp luật chuyên ngành và mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước; đồng thời xem xét sự phù hợp với chiến lược phát triển ngành, tiến trình đàm phán, quan hệ ngoại giao và an ninh quốc gia.

Hàng hóa có điều kiện xem xét riêng: Dầu/mỡ bôi trơn (gắn với dự án sản xuất hoặc phân phối máy móc); gạo, đường, vật phẩm ghi hình, sách báo tạp chí (chỉ xem xét cấp quyền bán lẻ cho doanh nghiệp đã có cơ sở bán lẻ dưới hình thức cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini, siêu thị).

3. SIẾT CHẶT ĐIỀU KIỆN LẬP CƠ SỞ BÁN LẺ VÀ CƠ CHẾ KIỂM TRA NHU CẦU KINH TẾ (ENT)

Cơ chế cấp Giấy phép riêng biệt: Giấy phép lập cơ sở bán lẻ (GPLCSBL) tách biệt với GPKD. Doanh nghiệp xin GPLCSBL sau khi đã có GPKD; riêng cơ sở bán lẻ thứ nhất cùng tỉnh/thành phố với trụ sở chính thì được đề nghị cấp đồng thời cả 02 giấy phép.

Điều kiện lập cơ sở bán lẻ thứ nhất: Không nợ thuế quá hạn và địa điểm phải đáp ứng đầy đủ quy hoạch, quy định đất đai, đầu tư, xây dựng, PCCC, an toàn giao thông và vệ sinh môi trường.

Cơ chế Kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT):

Đối tượng áp dụng: Áp dụng từ cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở thứ nhất đối với nhà đầu tư thuộc nước không có cam kết bãi bỏ ENT.

Trường hợp miễn ENT: Cơ sở bán lẻ có diện tích dưới 500 m², nằm trong trung tâm thương mại và không thuộc loại hình cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini hoặc siêu thị.

Tiêu chí đánh giá ENT: Tác động đến sự ổn định thị trường, cơ sở bán lẻ và chợ truyền thống hiện hữu; nhu cầu thị trường địa lý; đóng góp phát triển kinh tế - xã hội; bảo đảm an ninh, trật tự xã hội.

Thẩm tra an ninh quốc gia: Lấy ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng trong các trường hợp liên quan đến ENT, nhóm hàng nhạy cảm hoặc nhà đầu tư chi phối nền tảng số lớn.

4. QUY ĐỊNH CỤ THỂ THỦ TỤC CẤP PHÉP, ĐIỀU CHỈNH VÀ CẤP LẠI GIẤY PHÉP

Phương thức nộp hồ sơ: Nộp trực tiếp tại Bộ phận Một cửa, qua bưu chính, ủy quyền hoặc trực tuyến trên Cổng Dịch vụ công quốc gia.

Thời hạn giải quyết cấp GPKD: Kiểm tra tính hợp lệ hồ sơ trong 03 ngày làm việc; xem xét điều kiện cấp phép trong 10 ngày làm việc. Nếu phải lấy ý kiến Bộ Công an/Bộ Quốc phòng, thời hạn cho các Bộ trả lời là 14 ngày làm việc và cơ quan cấp phép hoàn tất trong 03 ngày làm việc tiếp theo.

Điều chỉnh & Gia hạn giấy phép: Trong 10 ngày làm việc kể từ ngày thay đổi đăng ký doanh nghiệp, phải nộp hồ sơ điều chỉnh GPKD (thời gian xử lý 05 ngày làm việc). Hồ sơ gia hạn GPLCSBL phải gửi trước khi giấy phép hết hiệu lực không quá 03 tháng.

Cơ chế khai thác dữ liệu tập trung: Cơ quan cấp phép tự khai thác thông tin từ Cơ sở dữ liệu quốc gia/chuyên ngành, chỉ yêu cầu doanh nghiệp nộp bản sao tài liệu khi không thể truy cập hệ thống.

5. TĂNG CƯỜNG NGHĨA VỤ BÁO CÁO, QUẢN LÝ THÔNG TIN VÀ TRÁCH NHIỆM DUY TRÌ ĐIỀU KIỆN KINH DOANH

Chế độ báo cáo định kỳ: Định kỳ 02 lần/năm, trước ngày 15/01 (báo cáo năm) và trước ngày 15/07 (báo cáo 06 tháng) về tình hình mua bán hàng hóa và hoạt động liên quan.

Tạm ngừng kinh doanh: Được tạm ngừng hoạt động mua bán hàng hóa hoặc cơ sở bán lẻ tối đa 12 tháng. Phải gửi bản sao giấy xác nhận tạm ngừng đến cơ quan cấp phép trong 10 ngày làm việc kể từ khi được cấp.

Trường hợp từ chối và thu hồi giấy phép: Giấy phép bị thu hồi khi thu hồi Giấy đăng ký doanh nghiệp/đầu tư; giả mạo hồ sơ; ngừng hoạt động quá 12 tháng không báo cáo; không báo cáo định kỳ 24 tháng liên tiếp; hoặc bị xử phạt VPHC 03 lần liên tiếp trong 12 tháng. Doanh nghiệp bị thu hồi sẽ không được xem xét cấp lại trong thời hạn 02 năm.

6. CILAF & PARTNERS KHUYẾN NGHỊ DOANH NGHIỆP CHỦ ĐỘNG RÀ SOÁT VÀ TUÂN THỦ

Rà soát lại toàn bộ hồ sơ pháp lý: Kiểm tra Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, GPKD, GPLCSBL. Đối chiếu phạm vi hoạt động thực tế để xác định chính xác hoạt động nào phải xin cấp phép mới/điều chỉnh và hoạt động nào thực hiện theo cơ chế đăng ký.

Đánh giá điều kiện địa điểm bán lẻ: Kiểm tra hồ sơ pháp lý mặt bằng, diện tích bán hàng, PCCC, môi trường và quy hoạch. Đánh giá trước khả năng phải thực hiện ENT và các thủ tục lấy ý kiến an ninh quốc gia trước khi thuê mặt bằng hoặc mở rộng hệ thống.

Chuẩn hóa quy trình báo cáo & Theo dõi thời hạn: Thiết lập lịch theo dõi thời hạn giấy phép và nghĩa vụ báo cáo định kỳ (ngày 15/01 và 15/07); phân công bộ phận chuyên trách lưu trữ, cập nhật dữ liệu thống nhất giữa kế toán, pháp chế và vận hành.

Thẩm định pháp lý trong giao dịch M&A: Kiểm tra kỹ tình trạng giấy phép, lịch sử báo cáo, nguy cơ thu hồi giấy phép của doanh nghiệp mục tiêu. Quy định rõ nghĩa vụ duy trì giấy phép và cơ chế phân bổ rủi ro trong hợp đồng chuyển nhượng.

Cập nhật quy định chuyển tiếp: Các hồ sơ đã nộp trước ngày 18/10/2026 tiếp tục giải quyết theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP; nếu có yêu cầu bổ sung giải trình thì phải hoàn tất trong thời hạn tối đa 06 tháng.

Nghị định 342/2026/NĐ-CP đánh dấu việc thay thế khuôn khổ pháp lý trước đây về hoạt động mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, đồng thời làm rõ hơn các điều kiện cấp phép, quản lý cơ sở bán lẻ và nghĩa vụ tuân thủ trong quá trình hoạt động. Việc rà soát pháp lý kịp thời không chỉ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro về giấy phép mà còn hỗ trợ xây dựng kế hoạch đầu tư, mở rộng thị trường và quản trị hoạt động kinh doanh bền vững.

-------------------------------

Hãng luật chuyên tư vấn pháp lý đầu tư, kinh doanh cho doanh nghiệp tại Cần Thơ & Mekong. Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, đồng hành cùng khách hàng cập nhật kịp thời các quy định pháp luật mới nhằm phát hiện, ngăn ngừa và giảm thiểu rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.

CÔNG TY LUẬT CILAF & PARTNERS
 www.cilaf.vn ✉ contact@cilaf.vn
☎ 0918 185 518 - 0706 687 868
Lầu 1, số 41 Cách Mạng Tháng Tám, P. Cái Khế, TP. Cần Thơ