Ngày 30/09/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 373/2026/NĐ-CP về chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành doanh nghiệp, có hiệu lực kể từ ngày ký ban hành. Nghị định quy định việc chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành Công ty cổ phần hoặc Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đồng thời quy định cụ thể về điều kiện, phương thức, xử lý tài chính, tài sản, đất đai, lao động và trình tự thực hiện chuyển đổi. So với cơ chế trước đây, Nghị định 373/2026/NĐ-CP điều chỉnh toàn diện hơn cả hai mô hình doanh nghiệp sau chuyển đổi, đồng thời tăng yêu cầu về điều kiện tài chính, xử lý tài sản, đất đai, lao động và trách nhiệm của các cơ quan, đơn vị trong quá trình chuyển đổi. CILAF & Partners tổng hợp một số nội dung đáng chú ý như sau:
1. MỞ RỘNG HÌNH THỨC CHUYỂN ĐỔI VÀ QUY ĐỊNH CÁC TRƯỜNG HỢP KHÔNG THỰC HIỆN CHUYỂN ĐỔI

• Nghị định 373/2026/NĐ-CP quy định đơn vị sự nghiệp công lập có thể được chuyển đổi thành Công ty cổ phần hoặc Công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Đối tượng áp dụng bao gồm các đơn vị sự nghiệp công lập thuộc phạm vi quản lý của bộ, cơ quan ngang bộ và UBND cấp tỉnh theo quy định.
• Tuy nhiên, không thực hiện chuyển đổi đối với đơn vị thuộc trường hợp giải thể, chuyển giao hoặc tổ chức lại theo quy định; bệnh viện, đơn vị cung cấp dịch vụ công cơ bản, thiết yếu trong lĩnh vực y tế; cơ sở giáo dục, đào tạo và một số đơn vị thực hiện nhiệm vụ chính trị, chức năng quản lý nhà nước hoặc công tác xã hội.
• Đối với đơn vị sự nghiệp công lập đang độc quyền cung ứng dịch vụ sự nghiệp công, không được chuyển đổi thành Công ty cổ phần mà tùy trường hợp có thể tiếp tục duy trì mô hình đơn vị sự nghiệp công lập hoặc chuyển thành Công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

2. ĐIỀU KIỆN CHUYỂN ĐỔI GẮN VỚI MỨC ĐỘ TỰ CHỦ TÀI CHÍNH VÀ TỶ LỆ VỐN NHÀ NƯỚC

• Đối với trường hợp chuyển thành Công ty cổ phần, đơn vị sự nghiệp công lập phải đáp ứng các nguyên tắc chuyển đổi, không thuộc trường hợp loại trừ và tự bảo đảm chi thường xuyên và đầu tư hoặc tự bảo đảm chi thường xuyên trong 02 năm gần nhất tính đến thời điểm xem xét quyết định chuyển đổi.
• Đối với trường hợp chuyển thành Công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, ngoài yêu cầu về mức độ tự chủ tài chính, đơn vị phải hoạt động trong ngành, lĩnh vực mà pháp luật quy định Nhà nước phải nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc thuộc các lĩnh vực được Nghị định quy định.
• Đối với phương án chuyển thành Công ty cổ phần, Nghị định quy định hai hình thức chủ yếu: giữ nguyên vốn nhà nước và phát hành thêm cổ phiếu; hoặc bán một phần vốn nhà nước, kết hợp với phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ. Nhà đầu tư chiến lược phải đáp ứng điều kiện theo quy định và đặt cọc, ký quỹ hoặc có bảo lãnh với mức tương ứng 20% giá trị cổ phần đăng ký mua theo giá khởi điểm.

3. TĂNG CƯỜNG KIỂM KÊ, XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ VÀ XỬ LÝ TÀI CHÍNH, TÀI SẢN TRƯỚC KHI CHUYỂN ĐỔI

• Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận quyết định thực hiện chuyển đổi, đơn vị sự nghiệp công lập phải tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản, nguồn vốn và các quỹ đang quản lý, sử dụng; đồng thời xác định tài sản công được tính vào vốn Nhà nước, không tính vào vốn Nhà nước và tài sản không tiếp tục quản lý, sử dụng để thực hiện bàn giao theo quy định.
• Trước khi xác định giá trị, đơn vị phải lập báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán, thực hiện kiểm toán và đề nghị cơ quan có thẩm quyền, cơ quan thuế thực hiện quyết toán hoặc kiểm tra các nghĩa vụ liên quan. Cơ quan có thẩm quyền và cơ quan thuế có 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận văn bản đề nghị để tiến hành kiểm tra, quyết toán theo quy định.
• Đối với đất đai, phương án sử dụng đất phải được phê duyệt trước khi công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập. Đơn vị không được tự ý thay đổi mục đích sử dụng đất so với phương án đã được phê duyệt trong quá trình chuyển đổi. Đồng thời, phải rà soát và xử lý tài sản thừa, thiếu, không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh lý và các khoản đầu tư tài chính trước khi chuyển đổi.

4. BẢO ĐẢM QUYỀN LỢI NGƯỜI LAO ĐỘNG VÀ QUY ĐỊNH CÁC MỐC THỜI GIAN TRONG QUÁ TRÌNH CHUYỂN ĐỔI

• Nghị định quy định chính sách đối với người lao động tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi. Người lao động thuộc diện tiếp tục làm việc tại Công ty cổ phần có thể được mua cổ phần với giá ưu đãi; một số trường hợp đáp ứng điều kiện còn được xem xét mua thêm cổ phần theo quy định.
• Người lao động thuộc diện tiếp tục sử dụng và có cam kết làm việc lâu dài phải cam kết làm việc cho Công ty cổ phần ít nhất 03 năm kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Người lao động tiếp tục tham gia và hưởng quyền lợi về bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế theo quy định; lao động dôi dư được giải quyết theo phương án sử dụng lao động và phương án giải quyết lao động dôi dư được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
• Một số mốc thời gian cần lưu ý gồm: 05 ngày làm việc để thành lập Tổ giúp việc; 30 ngày để kiểm kê, phân loại tài sản, nguồn vốn và các quỹ; 30 ngày làm việc để cơ quan có thẩm quyền và cơ quan thuế kiểm tra, quyết toán; 04 tháng kể từ ngày phê duyệt phương án chuyển đổi để hoàn thành việc bán cổ phần.

5. NGHĨA VỤ CỦA DOANH NGHIỆP SAU CHUYỂN ĐỔI

• Nghị định 373/2026/NĐ-CP không chỉ điều chỉnh giai đoạn chuẩn bị và thực hiện chuyển đổi mà còn đặt ra nghĩa vụ đối với doanh nghiệp sau khi hoàn tất chuyển đổi.
• Đối với Công ty cổ phần được chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập, trường hợp đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng thì phải thực hiện các thủ tục liên quan trong thời hạn tối đa 90 ngày kể từ ngày chính thức chuyển thành Công ty cổ phần, bao gồm đăng ký công ty đại chúng và thực hiện đăng ký giao dịch trên hệ thống UPCOM hoặc đăng ký niêm yết theo quy định pháp luật chứng khoán.
• Doanh nghiệp sau chuyển đổi cũng phải thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hằng năm về tình hình và kết quả thực hiện chuyển đổi theo quy định. Vì vậy, việc hoàn tất đăng ký doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc chấm dứt toàn bộ nghĩa vụ pháp lý phát sinh từ quá trình chuyển đổi.

6. CILAF KHUYẾN NGHỊ ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CÔNG LẬP RÀ SOÁT TOÀN DIỆN HỒ SƠ CHUYỂN ĐỔI

• Các đơn vị sự nghiệp công lập đang có kế hoạch hoặc đang thực hiện chuyển đổi nên chủ động rà soát toàn bộ hồ sơ và tình trạng pháp lý, trước hết là điều kiện chuyển đổi, lĩnh vực hoạt động, mức độ tự chủ tài chính trong 02 năm gần nhất và mô hình doanh nghiệp dự kiến sau chuyển đổi.
• Đồng thời, cần rà soát tài sản, nguồn vốn, công nợ, các khoản đầu tư tài chính, hồ sơ đất đai và tài sản công; bảo đảm số liệu thực tế thống nhất với hồ sơ kế toán và hồ sơ pháp lý. Đối với lao động, cần chuẩn bị phương án sử dụng lao động, phương án giải quyết lao động dôi dư, chính sách cổ phần ưu đãi và quyền lợi bảo hiểm của người lao động.
• Đối với các đơn vị đã bắt đầu quy trình chuyển đổi trước ngày 30/09/2026, cần xác định chính xác trường hợp của mình thuộc cơ chế tiếp tục thực hiện theo phương án cũ hay phải áp dụng quy định mới. Trong hoạt động thẩm định pháp lý hoặc tư vấn chuyển đổi, cần kiểm tra đầy đủ hồ sơ tài chính, tài sản, đất đai, lao động, thuế và việc thực hiện các quyết định của cơ quan có thẩm quyền nhằm nhận diện sớm các vấn đề có thể ảnh hưởng đến tiến độ và phương án chuyển đổi.

Nghị định 373/2026/NĐ-CP thiết lập khung pháp lý mới cho việc chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành Công ty cổ phần hoặc Công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Việc chuẩn bị và rà soát hồ sơ cần được thực hiện đồng bộ từ điều kiện chuyển đổi, tài chính, tài sản, đất đai đến lao động và nghĩa vụ sau chuyển đổi nhằm hạn chế rủi ro pháp lý phát sinh.
Hãng luật chuyên tư vấn pháp lý đầu tư, kinh doanh cho doanh nghiệp tại Cần Thơ & Mekong. Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, đồng hành cùng khách hàng cập nhật kịp thời các quy định pháp luật mới nhằm phát hiện, ngăn ngừa và giảm thiểu rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.
CÔNG TY LUẬT CILAF & PARTNERS
 www.cilaf.vn ✉ contact@cilaf.vn
☎ 0918 185 518 - 0706 687 868
Lầu 1, số 41 Cách Mạng Tháng Tám, P. Cái Khế, TP. Cần Thơ