MỘT SỐ ĐIỂM MỚI VỀ NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI MUA CỔ PHẦN CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG VIỆT NAM CÓ HIỆU LỰC TỪ NGÀY 19/05/2025

Ngày 18/03/2025 vừa qua, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định số 01/2014/NĐ-CP quy định về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam. Theo đó, Nghị định số 69/2025/NĐ-CP đã quy định một số điểm mới về nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam như sau:

1. Sửa đổi, bổ sung hình thức mua cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài

Tại khoản 4 Điều 1 Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 6 Nghị định số 01/2014/NĐ-CP về hình thức mua cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài như sau:

“Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong trường hợp tổ chức tín dụng chào bán cổ phần, phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ hoặc bán cổ phiếu quỹ được tổ chức tín dụng mua trước ngày 01 tháng 01 năm 2021.”

Theo đó, so với quy định trước kia, quy định tại Nghị định 69/2025/NĐ-CP chỉ cho phép nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phiếu quỹ trong trường hợp tổ chức tín dụng bán cổ phiếu quỹ được tổ chức tín dụng mua trước ngày 01/01/2021.

2. Sửa đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài

Tại khoản 5 điều 1 Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung khoản 5 Điều 7 Nghị định số 01/2014/NĐ-CP về tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài như sau:

“Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng thương mại Việt Nam, trừ trường hợp quy định tại các khoản 6, 6a Điều này hoặc trong thời gian thực hiện quy định tại khoản 9 Điều 14 Nghị định này. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 50% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng phi ngân hàng Việt Nam, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này.”

Bên cạnh đó, khoản 6 Điều 7 Nghị định số 01/2014/NĐ-CP cũng được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 6 Điều 1 Nghị định số 69/2025/NĐ-CP như sau:

“Trong trường hợp đặc biệt để bảo đảm an toàn hệ thống tổ chức tín dụng, Thủ tướng Chính phủ quyết định tỷ lệ sở hữu cổ phần của một tổ chức nước ngoài, một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại một tổ chức tín dụng cổ phần yếu kém, gặp khó khăn vượt giới hạn quy định tại các khoản 2, 3, 5 Điều này đối với từng trường hợp cụ thể.”

Ngoài ra, Nghị định còn bổ sung thêm khoản 6a vào sau khoản 6 Điều 7 Nghị định số 01/2014/NĐ-CP như sau:

“Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc (không bao gồm các ngân hàng thương mại do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ) được vượt 30% nhưng không vượt quá 49% vốn điều lệ của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc theo phương án chuyển giao bắt buộc đã được phê duyệt và được thực hiện trong thời hạn của phương án chuyển giao bắt buộc.”

Vậy, theo quy định mới tại Nghị định 69/2025/NĐ-CP, tổng mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài được chia theo 03 trường hợp: (i) không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng thương mại Việt Nam, không vượt quá 50% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng phi ngân hàng Việt Nam; (ii) Trong trường hợp đặc biệt để bảo đảm an toàn hệ thống tổ chức tín dụng, Thủ tướng Chính phủ quyết định tỷ lệ sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại một tổ chức tín dụng cổ phần yếu kém, gặp khó khăn vượt giới hạn quy định đối với từng trường hợp cụ thể; (iii) Đối với ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc (không bao gồm các ngân hàng thương mại do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ) được vượt 30% nhưng không vượt quá 49% vốn điều lệ.

3. Sửa đổi, bổ sung điều kiện đối với tổ chức tín dụng Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoàI

Tại khoản 10 điều 1 Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 11 Nghị định số 01/2014/NĐ-CP về điều kiện đối với tổ chức tín dụng Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài như sau:

“Tổ chức tín dụng cổ phần phải có phương án tăng vốn điều lệ, phương án bán cổ phiếu quỹ được Đại hội đồng cổ đông thông qua, trong đó có phương án chào bán cổ phần, phát hành cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài. Tổ chức tín dụng cổ phần có tỷ lệ sở hữu của Nhà nước trên 50% vốn điều lệ thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp luật về quản lý tài chính của doanh nghiệp nhà nước trước khi trình Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án tăng vốn điều lệ, phương án bán cổ phiếu quỹ.” 

4. Bổ sung thêm nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài

Tại khoản 11 Điều 1 Nghị định số 69/2025/NĐ-CP bổ sung khoản 6a, 6b vào sau khoản 6 Điều 14 Nghị định số 01/2014/NĐ-CP, cụ thể như sau:

(1) Bổ sung khoản 6a như sau:

Khi nhà đầu tư nước ngoài mua thêm cổ phần do tổ chức tín dụng chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong tổ chức tín dụng mà bị vượt giới hạn về tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 7 Nghị định này thực hiện như sau:

- Trường hợp một nhà đầu tư nước ngoài, một nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan bị vượt giới hạn quy định tại Điều 7 Nghị định này, trong thời hạn tối đa 6 tháng kể từ thời điểm bị vượt giới hạn nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần, đảm bảo tuân thủ giới hạn quy định tại Điều 7 Nghị định này.

- Trường hợp tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài bị vượt giới hạn quy định tại Điều 7 Nghị định này thì nhà đầu tư nước ngoài không được mua thêm cổ phần của tổ chức tín dụng đó cho đến khi tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tuân thủ quy định tại Điều 7 Nghị định này.

(2) Bổ sung khoản 6b như sau:

Nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài quy định tại khoản 5, khoản 6 điều này không áp dụng trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần để thực hiện quy định tại điểm a khoản 6a Điều này.

Bên cạnh đó, tại khoản 12 Điều 1 Nghị định số 69/2025/NĐ-CP cũng bổ sung thêm khoản 9 vào Điều 14 Nghị định số 01/2014/NĐ-CP như sau:

“Kể từ thời điểm kết thúc thời hạn thực hiện phương án chuyển giao bắt buộc, nhà đầu tư nước ngoài không được mua thêm cổ phần của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó (trừ trường hợp ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu hoặc nhà đầu tư nước ngoài bán cổ phần đang sở hữu của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó cho nhà đầu tư nước ngoài khác theo thỏa thuận) cho đến khi tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó thấp hơn 30% vốn điều lệ.”

Trên đây là một số điểm mới cần lưu ý quy định về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam tại Nghị định số 69/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 19/5/2025.

――――――――

Để được tư vấn vui lòng liên hệ:  

CÔNG TY LUẬT CiLAF & PARTNERS 

Address: 234 Ngô Thì Nhậm, P. An Khánh, Q. Ninh Kiều, TP. Cần Thơ 

Phone: 0706.68.78.68  

Mail: contact@cilaf.vn 

Website: www.cilaf.vn 

Hoặc inbox trực tiếp qua Fanpage Facebook: Công ty Luật Cilaf & Partners 

Link: https://www.facebook.com/cilaf.vn 

Zalo OA: zalo.me/2884625428758109382