Ngày 31/7/2026, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư số 38/2026/TT-NHNN quy định về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Thông tư có hiệu lực từ ngày 18/8/2026.

1. Phạm vi và đối tượng áp dụng

Thông tư điều chỉnh việc:

• Mở, sử dụng tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ và đồng Việt Nam;
• Góp vốn, chuyển vốn, lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp;
• Thanh toán chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp và dự án đầu tư;
• Các giao dịch chuyển tiền khác liên quan đến đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Đối tượng phải mở tài khoản vốn đầu tư gồm:

• Tổ chức kinh tế được nhà đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp thành viên Trung tâm tài chính quốc tế thành lập;
• Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp thành viên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thông qua góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp;
• Doanh nghiệp dự án PPP do nhà đầu tư nước ngoài thành lập;
• Nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên tham gia hợp đồng BCC;
• Nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thực hiện dự án PPP nhưng không thành lập doanh nghiệp dự án;
• Nhà đầu tư nước ngoài trong hoạt động dầu khí.

Thông tư không áp dụng đối với công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán và một số hoạt động đầu tư, giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Lưu ý: Không được chỉ căn cứ tỷ lệ sở hữu để xác định nghĩa vụ mở tài khoản. Doanh nghiệp được nhà đầu tư nước ngoài thành lập thuộc một nhóm riêng; ngưỡng “trên 50%” chủ yếu áp dụng đối với doanh nghiệp được nhà đầu tư nước ngoài mua lại hoặc góp vốn sau khi thành lập.

2. Chuẩn hóa “tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam”

Thông tư thay thế thuật ngữ “tài khoản vốn đầu tư trực tiếp” hoặc “tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài” bằng thuật ngữ thống nhất là “tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam”, gọi tắt là “tài khoản vốn đầu tư”.

Mỗi đối tượng được mở:

• Một tài khoản vốn đầu tư bằng đồng Việt Nam; và/hoặc
• Một tài khoản tương ứng với từng loại ngoại tệ tại cùng một ngân hàng được phép.

Nếu thực hiện nhiều hợp đồng BCC, hợp đồng dầu khí hoặc nhiều dự án PPP, phải mở tài khoản riêng cho từng hợp đồng hoặc từng dự án.

3. Cho phép chuyển tiền góp vốn trước khi hoàn tất đăng ký thay đổi vốn

Nhà đầu tư được chuyển tiền vào tài khoản vốn đầu tư để:

• Góp vốn;
• Thay đổi phần vốn góp;
• Thay đổi tỷ lệ sở hữu; trước khi doanh nghiệp hoàn tất thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ hoặc thay đổi thành viên, cổ đông và tỷ lệ sở hữu.

Trường hợp doanh nghiệp được thành lập trước khi cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, doanh nghiệp có thể mở tài khoản vốn đầu tư trước, nhưng tài khoản chỉ được sử dụng hạn chế để nhận vốn điều lệ, nhận lãi, thanh toán chi phí chuẩn bị đầu tư và hoàn trả vốn nếu không được cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận. Sau khi được cấp hoặc điều chỉnh giấy phép, doanh nghiệp phải bổ sung hồ sơ cho ngân hàng.

4. Nguyên tắc thanh toán giao dịch M&A

Đối với chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp thuộc diện phải mở tài khoản vốn đầu tư:

Về đồng tiền định giá và thanh toán:

• Giao dịch giữa các nhà đầu tư không cư trú; giữa nhà đầu tư không cư trú với doanh nghiệp thành viên; hoặc giữa các doanh nghiệp thành viên được phép thực hiện bằng ngoại tệ;
• Giao dịch có một bên là nhà đầu tư cư trú hoặc giữa các nhà đầu tư cư trú phải thực hiện bằng đồng Việt Nam, trừ trường hợp đặc thù trong hoạt động dầu khí.

Như vậy, khi soạn thảo hợp đồng M&A cần kiểm tra đồng thời ba yếu tố: tư cách cư trú của các bên, loại hình doanh nghiệp mục tiêu và tài khoản nhận – thanh toán giá chuyển nhượng.

5. Mở rộng khả năng tái đầu tư tại Việt Nam

Thông tư cho phép nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp thành viên:

• Chuyển vốn, lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài thông qua tài khoản vốn đầu tư;
• Hoặc chuyển các khoản tiền này sang tài khoản thanh toán tại Việt Nam để tiếp tục thực hiện dự án hoặc hoạt động đầu tư khác.

Quy định này tạo cơ chế rõ ràng hơn cho việc giữ lại lợi nhuận và tái đầu tư tại Việt Nam, thay vì bắt buộc chuyển ra nước ngoài rồi chuyển trở lại.

6. Tăng trách nhiệm kiểm soát hồ sơ và dòng tiền

Ngân hàng được phép phải kiểm tra, lưu giữ chứng từ; kiểm soát mục đích chuyển tiền; thực hiện yêu cầu về phòng, chống rửa tiền và minh bạch dòng tiền.

Nhà đầu tư và doanh nghiệp phải:

• Kê khai trung thực, đầy đủ nội dung giao dịch;
• Ghi rõ số tiền và mục đích trên từng lệnh chuyển tiền;
• Cung cấp hồ sơ, chứng từ theo yêu cầu của ngân hàng;
• Bổ sung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương sau khi được cấp hoặc điều chỉnh;
• Thực hiện báo cáo đột xuất khi Ngân hàng Nhà nước yêu cầu.

7. Khuyến nghị cho doanh nghiệp và nhà đầu tư

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài nên khẩn trương:

• Phân loại lại doanh nghiệp theo Điều 6, lưu ý nguồn gốc thành lập và tỷ lệ sở hữu nước ngoài;
• Rà soát tài khoản vốn, tài khoản thanh toán và tài khoản đầu tư gián tiếp đang sử dụng;
• Kiểm tra hợp đồng góp vốn, SPA và thỏa thuận thanh toán về đồng tiền, tài khoản nhận tiền, điều kiện hoàn trả và trình tự đăng ký thay đổi;
• Làm việc với ngân hàng để cập nhật hồ sơ pháp lý và quy trình chứng từ;
• Điều chỉnh quy trình nội bộ về góp vốn, chuyển nhượng vốn, chia lợi nhuận và tái đầu tư.

Việc sử dụng sai tài khoản hoặc sai đồng tiền thanh toán có thể khiến giao dịch bị ngân hàng từ chối, ảnh hưởng thủ tục ghi nhận vốn và việc chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, đồng thời phát sinh rủi ro vi phạm pháp luật về ngoại hối.

CÔNG TY LUẬT CILAF & PARTNERS

Hãng luật chuyên tư vấn pháp lý đầu tư, kinh doanh cho doanh nghiệp tại Cần Thơ & Mekong. Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, đồng hành cùng khách hàng cập nhật kịp thời các quy định pháp luật mới nhằm phát hiện, ngăn ngừa và giảm thiểu rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.

 www.cilaf.vn ✉ contact@cilaf.vn
☎ 0918 185 518 - 0706 687 868
Lầu 1, số 41 Cách Mạng Tháng Tám, P. Cái Khế, TP. Cần Thơ